Смена состава участников ООО

Ситуации, когда требуется вместо одного участника ООО ввести другого, на практике встречаются довольно часто. Такая потребность может возникнуть по причине смерти одного из учредителей, конфликте, работе участника в органах власти и так далее. Столкнувшись с такой ситуацией, необходимо соблюсти определенную последовательность действий и подготовить правильный пакет документов. Если нарушить требования законодательства при проведении смены участников в обществе с ограниченной ответственностью, сделка может быть признана недействительной.

Способы смены

Поменять участников ООО можно двумя путями:

Документы заверяются нотариально;
Процедура проходит без участия нотариуса.

Нотариальное заверение в обязательном порядке требуется при смене собственников ООО в результате купли-продажи доли (обмена ее на другое имущество). Проведение такой сделки без участия нотариуса влечет ее недействительность, то есть покупатель останется без доли, а продавец – без денег. Нотариальное заверение требуется также в случае приобретения доли в результате наследования.

Функции нотариуса заключаются в следующем:

Заверение самого договора купли-продажи. В рамках данной процедуры происходит проверка соответствия документа требованиям законодательства, соблюдения интересов всех сторон (если нарушаются права одного из участников сделки, нотариус обязательно предупредит об этом) и их дееспособности.
Проверка отсутствия ограничений для совершения сделки. Нотариус проверяет наличие согласия супруга или супруги (при их наличии), соответствие сделки требованиям семейного законодательства и так далее.
Контроль соблюдения прав других участников ООО. Законом об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено преимущественное право на приобретение доли выходящего участника. При смене одного из собственников, остальные должны отказаться в письменном виде от своего преимущественного права в пользу покупателя доли. Перед этим выходящий участник обязан предложить другим собственникам и самому ООО приобрести его долю по той же цене, что и потенциальному покупателю. Для этого направляется оферта, ответить на которую все обязаны в течение одного месяца. Если права участников будут нарушены, они получат право требовать его реализации через суд. Срок исковой давности – 3 месяца.
Подготовка пакета документов для регистрации изменений состава участников и направление его в ИФНС.

Без нотариального заверения происходит отчуждение доли участника обществу. Такая сделка не считается куплей-продажей, поэтому не требует участия нотариуса. Участник просто пишет заявление на имя генерального директора ООО. С момента его принятия организацией, участник считается вышедшим из общества, и ему положена выплата действительной стоимости доли. В дальнейшем эта доля может быть распределена между другими участниками.

Что вам потребуется

В процессе смены состава участников ООО в ИФНС потребуется обращаться два раза. Первый раз – для регистрации входа нового учредителя, второй – для отражения в документах выхода старого. Для введения нового участника в состав собственников ООО потребуются следующие документы:

Заявление об изменении сведений о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре. Данный документ обязательно заверяется нотариусом.
Протокол собрания собственников ООО, где обязательно требуется отразить информацию о включении нового лица в состав учредителей, а также о перераспределении долей. Все решения отражаются в уставе, как основном учредительном документе общества.
Заявление от нового участника о вступлении в ООО. Этот документ является основанием для изменения устава и данных в ЕГРЮЛ.
Новый устав, в котором отражены все утвержденные изменения. Он предоставляется в ИФНС в двух экземплярах, один из которых остается в регистрирующем органе, а второй, заверенный ИФНС, возвращается в ООО.
Копия документа об оплате пошлины в государственный бюджет. Ее размер равен 800 рублям.
При внесении вклада в капитал компании в натуральной (не денежной) форме, потребуется приложить акт оценки передаваемого имущества от специализированной организации.
В случае подачи документов не генеральным директором, а представителем общества, необходимо приложить доверенность.
В течение 6 месяцев с даты принятия решения о смене участников следует предоставить в ИФНС подтверждение о внесении всеми дополнительных вкладов (если это требуется).

Перечень документов для регистрации выхода учредителя из общества существенно меньше:

Заявление в ИФНС установленной формы;
Документ, подтверждающий решение учредителя о выходе из общества;
Решение участников об изменении устава;
Доверенность, если документы предоставляются не генеральным директором.

Нотариусу необходимо предоставить:

Выписку из ЕГРЮЛ;
ОГРН и ИНН общества;
Перечень собственников ООО;
Подтверждение полномочий руководителя (приказ о назначении или решение участников);
Паспорт директора;
Все документы, подаваемые в ИФНС.

Базовая стоимость смены участников ООО

Вход нового участника в Общество на основании заявления	от 8 000 руб.
Выход участника из ООО на основании заявления	8 000 руб.
Продажа доли участнику (без заключения нотариального договора)	8 000 руб.
Смена одного из учредителей на третье лицо в один этап (без заключения нотариального договора)	8 000 руб.
Продажа доли Общества (без заключения нотариального договора)	8 000 руб.
Продажа доли третьему лицу (с заключением нотариального договора)	от 10 000 руб.

Этапы смены участников

Данная процедура состоит из следующих шагов:

Шаг 1. Подготовка решения о входе и выходе собственника из ООО. Новый или существующий учредитель подают заявление в произвольной форме на имя руководителя общества. Далее назначается дата общего собрания собственников, на котором и принимается соответствующее решение.
Шаг 2. Оформление пакета документов для регистрации входа нового учредителя в ООО. В определенных ситуациях (переходе доли в результате сделки купли-продажи, мены, наследования) обязательно требуется участие нотариуса.
Шаг 3. Направление документов в ИФНС для осуществления регистрационных действий. Подать их может генеральный директор лично или его представитель по доверенности. Можно направить по почте или в электронном виде с использованием ЭЦП.
Шаг 4. Получение выписки с измененными данными и второго экземпляра устава. Это действие также может осуществить либо руководитель лично, либо представитель ООО. ИФНС может направить необходимые документы по почте на юридический адрес компании.
Шаг 5. Регистрация выхода собственника из ООО. Пакет документов для отражения данной операции в ИФНС гораздо меньше, но без данного этапа обойтись невозможно, иначе продавший свою долю участник останется учредителем.
Шаг 6. Уведомление контрагентов и банков. Поскольку смена участников в ООО оформляется изменениями в уставе, всем партнерам общества необходимо направить новую редакцию основного документа компании. Особенное значение данному вопросу уделяют банки, поскольку в уставе содержится информация о лице, имеющем право распоряжаться финансами организации без доверенности.

Сама процедура смены участников ООО не сложная. Единственное затруднение заключается в соблюдении преимущественного права учредителей на выкуп доли выходящего собственника. Если неправильно оформить документы, их придется переделывать, а это уже не только временные, но и денежные затраты (каждое заверение пакета документов у нотариуса стоит денег). В Москве гораздо выгоднее и проще обратиться к специалистам за подготовкой необходимого пакета документов. Это сэкономит время и деньги.