Отчуждение доли ООО

В сфере предпринимательства широко распространена практика реализации части бизнеса, то есть доли в уставном капитале. С первого взгляда может показаться, что это несложно и пройти процедуру не составит труда, но в действительности отчуждение доли – сложный процесс с множеством нюансов, разобраться в которых без специальных знаний и навыков практически невозможно. Поэтому требуется участие профессионалов.

Участники обществ с ограниченной ответственностью имеют возможность расстаться с частью компании, получив за нее материальную компенсацию. Но для этого необходимо четко выполнить установленные законом правила.

Общие положения о процедуре отчуждения доли в ООО

Учредитель ООО может поступить со своим паем таким образом.

  • Продать участнику этого же общества.

Если передача происходит внутри фирмы, процедура гораздо проще, чем при реализации третьему лицу, поскольку состав совладельцев ООО не меняется. Достаточно составить предложение другим совладельцам и после его принятия оформить договор купли-продажи в простой письменной форме, не привлекая к его удостоверению нотариуса.

  • Продать третьему лицу. В этом случае процедура сложнее и заслуживает более подробного рассмотрения.

Алгоритм действий, которого следует придерживаться при отчуждении доли в уставном капитале хозяйственного общества в пользу третьего лица, выглядит так.

  1. Оформление и подача предложения о продаже.
  2. Получение ответа на нее от других участников ООО. Только после отказа можно продавать часть фирмы посторонним.
  3. Заключение и удостоверение сделки нотариусом.
  4. Если продавец состоит в браке, перед запуском процедуры продажи ему необходимо получить согласие второго супруга. Исключение действует только при наличии брачного договора.

Составление оферты

  • Речь идет об уведомлении, адресованном собственникам общества и самому ООО, содержащее предложение об отчуждении доли. Оно составляется с целью уведомить совладельцев общества о намерении продать часть в уставном капитале третьему лицу и должна содержать упоминание цены и других условий реализации.
  • Необходимость в таком документе связана с наличием у других участников ООО преимущества при покупке (без права его уступки). Оферта должна ограничивать вступление в круг собственников посторонних. Прежде чем третье лицо получит возможность купить часть бизнеса, то есть стать его совладельцем, покупка должна быть предложена тем, кто уже владеет компанией. Только в случае их отказа покупателем становится посторонний.
  • Основные реквизиты сообщения об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
  • Адресаты. Упоминаются фамилия, имя и отчество руководителя ООО, а также его участника, которому адресуется предложение.
  • Автор извещения с предложением купить пай в уставном капитале. Необходимо указать ФИО продавца, дату и место его рождения, а также данные паспорта.
  • Название документа. Оптимальный вариант – «Оферта об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью».
  • Предложение. Указывается, на каких условиях предлагается купить имущество: номинальная стоимость и продажная цена, определение момента оплаты (до подписания договора купли-продажи или в течение определенного срока после) и т.п.
  • Просьба на протяжении 30 дней или в другой срок (на уставных условиях) известить о решении.
  • Предупреждение о продаже имущества третьей стороне при отсутствии реакции на оферту.
  • Дата оформления документа.
  • Подпись продавца.

Оферта должна быть удостоверена нотариусом. Он проверяет, есть ли у продавца достаточные полномочия на распоряжение имуществом, а также убеждается в полной оплате покупки части фирмы.

Направление оферты

  • Предложение приобрести часть уставного капитала должно быть направлено через ООО за счет продавца. Оферта считается полученной всеми адресатами после ее поступления в компанию.

Ответ на предложение

  • Получив сообщение, руководитель проставляет на нем отметку об этом. Если условия сделки, предложенные продавцом, подойдут кому-либо из участников общества, у него есть 30 дней после выставления оферты для принятия предложения, и тогда отчуждение доли происходит в его пользу.
  • В случае, если по истечении этого срока реакции на сообщение не последует или будут поданы заверенные нотариусом заявления об отказе от своего права, покупателем станет третье лицо. Условия продажи в уставе могут отличаться от стандартных, установленных законом. Это касается, в частности, срока рассмотрения оферты, который по уставу может превышать 30 дней.
  • Уступка и переуступка права на приоритетную покупку части бизнеса, то есть цессия, запрещена законом. Однако в уставе может быть предусмотрено право самой компании быть покупателем, если от предложения откажутся участники.

Заключение и удостоверение сделки нотариусом

  • Сделка, предмет которой – отчуждение доли в уставном капитале, должна быть удостоверена нотариально. В противном случае она будет признана недействительной. На протяжении трех дней с даты удостоверения сделки нотариус, который провел эту процедуру, уведомляет о ней компанию. В трехдневный срок после нотариального удостоверения договора купли-продажи в налоговую инспекцию передается заявление продавца с целью обновить информацию, содержащуюся в госреестре.

Базовая стоимость отчуждения доли ООО

Услуги по отчуждению доли ООО от 8 000 руб.

Документы, которые требуется предъявить нотариусу

  • Устав.
  • ИНН.
  • Выписка из реестра ЕГРЮЛ с информацией о численности участников.
  • Свидетельство о регистрации юрлица.
  • Паспорта сторон договора и руководителя.
  • Удостоверенные нотариально заявления других участников об отказе от покупки.
  • Приказ, по которому назначен руководитель.
  • Документы, подтверждающие полномочия продавца.
  • Договор о покупке части бизнеса, получении в дар или другим способом, свидетельство о наследовании, договор об учреждении компании или другой документ о переходе права собственности.
  • Выписка из госреестра с указанием доли.
  • Документальное подтверждение согласия второго супруга на продажу (если нет брачного договора).
  • Справка о стоимости имущества за подписью руководителя и главбуха.

Особенности продажи доли

Специфика сделки по отчуждению доли состоит в наличии преимущественного права участников общества на ее приобретение и в необходимости проходить специальную процедуру их уведомления. Нарушение установленных правил может привести к признанию договора недействительным.

Особым является и порядок перехода права собственности к покупателю. Он становится полноправным владельцем части уставного капитала только после обновления сведений, содержащихся в госреестре.

Обращение к специалистам нашей компании по вопросам отчуждения доли в ООО – гарантия успешного исхода дела. Это доказывают многочисленные сделки, заключенные с нашим участием. Заказывая у нас соответствующую комплексную услугу, клиент получает грамотный анализ обстоятельств дела с учетом норм законодательства и уставных правил, квалифицированное консультирование, сопровождение на всех этапах процедуры и желанный результат. Ваше время будет сэкономлено, а нервы сохранены.

 
Уважаемые
клиенты!
С 1 по 14 июня наши офисы будут закрыты в соответствии с требованием властей.
Но мы продолжаем активно работать для Вас удаленно.
Берегите себя и своих близких!