Смена состава учредителей

Круг учредителей, как правило, не остается неизменным на протяжении всего времени существования хозяйственного общества. По различным причинам может происходить замена участника ООО – официальная процедура, регламентированная законом, нарушение которой приводит к серьезным негативным последствиям для бизнеса.

Во избежание проблем с контролирующими органами и сбоев в работе организации изменения должны быть зафиксированы в точном соответствии с требованиями законодательства, с грамотным оформлением необходимых документов, своевременным и четким проведением всех процедур.

Способы смены учредителей ООО

Поменять состав участников общества с ограниченной ответственностью можно одним из таких способов:

  • Вывести учредителя по собственному желанию.
  • Основанием для такого исключения участника служит заявление, которое оформляется в простой форме и адресуется руководителю компании. Ему компенсируется стоимость доли в уставном капитале, после чего она распределяется между остальными участниками или переходит к самому ООО.
  • Ввести нового учредителя по его инициативе.

Главное условие для такого изменения в обществе – претендент на включение в состав участников вносит вклад в уставной капитал, увеличивая его размер.

  • Продать долю одного учредителя другому.
  • В этом случае изменение происходит внутри ООО на основании простого договора купли-продажи, не требующего нотариального удостоверения.
  • Продать часть в уставном капитале третьему лицу, которое не является совладельцем компании.
  • Заключение договора удостоверяет нотариус. При этом должны присутствовать и покупатель, и продавец.
  • Продать долю вышедшего из общества участника третьему лицу.

Если на балансе ООО есть доля учредителя, который покинул компанию, может быть принято общее решение оставшихся участников о продаже ее третьему лицу. С этой целью заключается договор, не требующий нотариального удостоверения, и проводится госрегистрация произошедших изменений.

  • Заменить учредителя на третье лицо.

Для проведения такой процедуры участник общества пишет простое заявление на имя руководителя о своем намерении покинуть организацию и получить компенсацию части уставного капитала. Далее его часть продается третьему лицу с фиксацией таких изменений в госреестре через налоговую инспекцию.

Смена одного из собственников может произойти не только по желанию соучредителей, но и по независящим от них причинам. Так, допускается вступление в ООО в порядке наследования, если это предусмотрено в уставе.

Смена учредителей ООО с участием нотариуса

Нотариальное удостоверение требуется договорам купли-продажи долей в ООО третьим лицам. Такие сделки, заключенные без участия нотариуса, считаются недействительными. Нотариус удостоверяет также бумаги, которые подаются в налоговую службу.

Перед подписанием соглашения с третьим лицом должно быть реализовано преимущественное право участников общества на покупку доли. Им направляется предложение приобрести часть компании по цене продажи третьему лицу, и только после отказа происходит смена учредителя.

Удостоверение договора нотариуса происходит в присутствии обеих сторон (и бывшего, и нового участника).

Смена участников ООО без нотариального заверения

Если изменения при переходе права собственности на часть бизнеса не связаны с ее продажей учредителем стороннему лицу, участие в сделке нотариуса не требуется. Передача части уставного капитала между действующими участниками происходит на основании простого договора купли-продажи.

Кроме того, можно выйти из общества без реализации части в его собственности путем подачи заявления генеральному директору. Обращаться в нотариальную контору при этом также не нужно. В этом случае лицу, покинувшему ООО, выплачивается компенсация, а принадлежавшее ему имущество распределяется между оставшимися совладельцами. Следующий этап смены учредителя – ввести нового собственника, который делает взнос в уставной капитал, тем самым увеличивая его. В завершение процедуры изменения регистрируются в налоговой службе.

В некоторых случаях доля в уставном капитале может быть на балансе организации. При ее продаже нотариальные услуги также не требуются.

Этапы смены участников

  1. Для смены совладельца бизнеса необходимо совершить ряд последовательных действий. Конкретная схема зависит от способа отчуждения доли.
  2. При ее продаже процедура выглядит так.
  3. Всем учредителям направляется письменное уведомление о запланированной реализации части фирмы с предложением ее выкупить.
  4. Если кто-либо из совладельцев соглашается стать покупателем, оформляется договор купли-продажи без участия нотариуса, и на этом процедура завершается. При отсутствии покупателей внутри ООО оформляется нотариально заверенный договор со сторонним лицом.
  5. Пакет документов, подтверждающих произошедшую смену совладельцев, направляется в налоговую службу для внесения уточнений в реестр.
  6. Стороны получают документальное подтверждение регистрации изменений.

Добровольный отказ от роли соучредителя происходит следующим образом.

  1. Оформляется заявление о выходе из общества, адресованное генеральному директору.
  2. В нем заявитель сообщает о желании покинуть компанию и просит оплатить стоимость своей части имущества ООО.
  3. Организацией принимается соответствующее решение.
  4. В налоговую инспекцию подается заявление установленного образца и пакет документов к нему с целью зарегистрировать изменения.
  5. После проведения процедуры заинтересованные лица получают подтверждение из налоговой.

Пошаговая инструкция для ввода нового учредителя выглядит так:

  1. Претендент на вступление в общество письменно сообщает о своем намерении.
  2. Созывается собрание собственников ООО, на котором принимается решение о расширении их круга путем вступления нового совладельца и фиксируется в протоколе заседания. Если собственник один, он принимает решение единолично.
  3. Получив согласие от остальных владельцев бизнеса, новый собственник на протяжении полугода делает вклад в уставной капитал.
  4. В течение месяца после внесения средств или имущества в счет оплаты купленной части бизнеса в налоговую службу подается пакет документов для регистрации изменений.

При отсутствии в уставе запрета на наследование и согласии на него совладельцев смена происходит по такой схеме.

  1. Происходит вступление в наследство в установленном законом порядке и получение у нотариуса свидетельства, которое это подтверждает.
  2. Наследник подает в ООО заявление с просьбой передать ему долю в имуществе. На его рассмотрение дается 30 дней.
  3. Получившему согласие наследнику дается 3 дня для обращения в налоговую службу с целью проведения регистрации. При отсутствии ответа на заявление в установленный срок решение считается положительным. Процедура реализации права на часть имущества организации считается завершенной только после внесения соответствующих корректив в госреестр.

Базовая стоимость смены состава учредителей

Вход нового участника в Общество на основании заявления от 8 000 руб.
Выход участника из ООО на основании заявления 8 000 руб.
Продажа доли участнику(без заключения нотариального договора) 8 000 руб.
Смена одного из учредителей на третье лицо в один этап (без заключения нотариального договора) 8 000 руб.
Продажа доли Общества(без заключения нотариального договора) 8 000 руб.
ВПродажа доли третьему лицу(с заключением нотариального договора) от 10 000 руб.

Документы для изменения состава учредителей

  • Для проведения замены совладельцев требуются такие бумаги и сведения.
  • Заявление установленного образца о внесении обновленных сведений в госреестр.
  • Заявление участника, желающего отказаться от статуса соучредителя, или претендента на вступление в общество.
  • Решение собственников о принятии нового совладельца или выводе (протокол заседания или единоличное решение).
  • Официальные отказы совладельцев от покупки части уставного капитала (при ее продаже третьему лицу).
  • Документальное подтверждение внесения средств или имущества в счет оплаты доли.
  • Паспорта сторон договора купли-продажи.
  • Паспорт руководителя компании.
  • Данные о распределении частей уставного капитала между участниками.
  • Учредительные документы общества (учредительный договор, устав),
  • Выписка из госреестра юрлица.
  • ИНН организации.
  • ОГРН.
  • Свидетельство о наследовании.
  • Если новый собственник – юрлицо, дополнительно потребуются ИНН, ОГРН и паспортные данные руководителя.
  • Документальное подтверждение оплаты пошлины за проведение регистрации.
  • Это примерный перечень документов, который видоизменяется в зависимости от конкретных обстоятельств дела, в частности, от выбранного способа замены соучредителей.

Обилие способов замены учредителей, множество нюансов и активный документообмен. Все это делает вступление и выход из общества с ограниченной ответственностью процедурой, требующей участия профессионалов с богатым опытом, необходимыми навыками и знаниями. У нас работают только такие специалисты.

Наша компания оказывает предпринимателям Москвы высококачественные услуги. Обращаясь к нам, вы можете рассчитывать на подготовку документов в полном соответствии с действующими требованиями и их своевременную подачу.

 
Уважаемые
клиенты!
с 6 по 30 апреля наши офисы работают в дежурном режиме по обычному графику работы.
Просим заранее согласовывать с нами время вашего приезда.